PPWR pro privátní značku – kdy se private label stává výrobcem?

Private label a nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech – co vlastně znamená vlastní značka?

„Private label“ neboli „vlastní značka“ jsou obchodní pojmy.

Nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech neváže odpovědnost pouze na název obchodního modelu.

Nařízení posuzuje konkrétní skutečnosti:

• kdo objednal návrh obalu nebo výrobku v obalu,
• kdo objednal jeho výrobu,
• pod čím názvem je uváděn na trh,
• čí ochranná známka je na obalu nebo výrobku,
• kdo rozhoduje o jeho specifikaci.

Typická vlastní značka tedy splňuje podmínky definice výrobce nikoli proto, že používá anglické označení „private label“, ale proto, že si objednává výrobu výrobku pod vlastním názvem nebo ochrannou známkou.

Kdo je výrobcem podle čl. 3 nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech?

Čl. 3 odst. 1 bod 13 definuje výrobce jako fyzickou nebo právnickou osobu, která vyrábí obal nebo výrobek v obalu.

Ustanovení dále zavádí zvláštní pravidlo týkající se objednání výroby.

Jestliže si osoba objedná návrh nebo výrobu obalu či výrobku v obalu pod vlastním názvem nebo vlastní ochrannou známkou, je výrobcem právě tento subjekt.

Důležité je, že nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech doplňuje, že toto pravidlo platí bez ohledu na to, zda je na obalu nebo výrobku viditelná také jiná ochranná známka.

Nestačí tedy říct:

„Na etiketě je také název továrny, takže výrobcem je ona.“

Komise: pro daný obal existuje jeden výrobce

Jde o jedno z nejdůležitějších upřesnění v konečných pokynech Komise C(2026) 3702.

Komise uvádí, že znění definice výrobce znamená existenci jednoho výrobce v dodavatelském řetězci ve smyslu nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech.

To má praktický důsledek při smluvní výrobě.

Jestliže se podle čl. 3 vlastník značky stává výrobcem proto, že si objednává výrobu pod vlastním názvem nebo ochrannou známkou, neměla by být smluvní továrna současně považována za druhého výrobce téhož obalu pouze proto, že výrobek fyzicky vyrábí.

Továrna však může plnit velmi důležitou funkci:

• dodavatele materiálů,
• dodavatele obalu,
• smluvního výrobce,
• zdroje technických údajů a zpráv.

Znamená samotné logo vždy, že značka je výrobcem?

Logo je velmi silným ukazatelem, ale konečné posouzení by mělo zohlednit celý model objednávání a druh obalu.

Komise uvádí dvě zvlášť důležitá kritéria:

1. úlohu při návrhu nebo výrobě obalu,
2. název nebo ochrannou známku.

Pokud je obal opatřen určitou značkou, lze obvykle předpokládat, že vlastník značky má ve vztahu k dodavateli právo rozhodovat o jeho vlastnostech.

U neoznačených obalů je třeba pečlivěji ověřit:

kdo obal objednává a kdo rozhoduje o jeho projektové specifikaci.

Obchodní obal private label – kdo je výrobcem?

Konečné pokyny Komise uvádějí, že u obchodního obalu – s výjimkou určitých servisních obalů – je výrobcem obvykle subjekt, který provádí závěrečné fáze procesu, například plnění nebo uzavírání obalu, a uvádí výrobek v obalu na trh.

Často jím bude zároveň vlastník značky výrobku.

Příklad:

kosmetická značka zadá smluvnímu výrobci výrobu krému a naplnění kelímků a výrobek je uváděn na trh výhradně pod značkou zadavatele.

Jsou-li splněna kritéria čl. 3 odst. 1 bodu 13 písm. a), je vlastník značky výrobcem navzdory fyzickému zhotovení výrobku externím závodem.

Seskupený obal u vlastní značky

Komise uplatňuje podobný přístup i u seskupených obalů.

Význam má subjekt provádějící závěrečné fáze přípravy výrobku v obalu a jeho role v procesu uvádění na trh.

U private label je proto třeba samostatně analyzovat:

• prodejní obal,
• seskupený obal,
• přepravní obal.

Nelze automaticky předpokládat, že jeden subjekt je výrobcem všech tří úrovní obalu jen proto, že se jeho značka nachází na samotném výrobku.

Přepravní obal – zde může pravidlo vypadat jinak

V případě přepravního obalu Komise uvádí, že výrobcem je obvykle podnik vyrábějící samotný obal.

Situace se však mění, je-li přepravní obal vyroben pod názvem nebo ochrannou známkou uživatele.

Příklad:

• standardní generická krabice koupená z katalogu – výrobcem může zůstat dodavatel krabice;
• krabice vyrobená na objednávku obchodního řetězce a označená jeho značkou – výrobcem se může stát řetězec.

Jde o důležité rozlišení zejména pro e-commerce.

Private label a přepravní krabice e-commerce

Samotné zabalení objednávky do běžné neoznačené krabice automaticky neznamená, že internetový obchod je výrobcem této krabice.

Pokud však obchod:

• zadá zhotovení speciální konstrukce,
• určí její individuální specifikaci,
• objedná obal se svým názvem nebo logem,

analýza může vést k přiřazení role výrobce.

Proto je vhodné klasifikovat obal výrobku a přepravní obal odděleně.

Výrobek private label v hotovém obalu – kdo odpovídá za PPWR?

Typický model vypadá takto:

značka → zadá výrobek → smluvní výrobce → vyrábí a balí → výrobek je uváděn na trh pod značkou zadavatele.

Pokud značka zadá navržení nebo výrobu výrobku v obalu pod vlastním názvem nebo ochrannou známkou, čl. 3 odst. 1 bod 13 písm. a) jí v zásadě přiřazuje roli výrobce.

Není důležité, že značka:

• nevlastní továrnu,
• nenakupuje samostatně kelímky nebo lahve,
• neobsluhuje balicí linku,
• neprovádí zkoušky ve vlastní laboratoři.

Rozhodující je právní a faktický model objednávky.

Smluvní výrobce může provádět většinu technické práce, ale automaticky to nemění roli

PPWR nevyžaduje, aby vlastník značky osobně prováděl všechny zkoušky a výpočty.

Smluvní výrobce může připravovat:

• specifikace materiálů,
• výkresy,
• seznamy komponentů,
• laboratorní zprávy,
• výpočty,
• části technických posouzení,
• údaje o dodavatelích obalů.

Pokud je však podle definice v nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech výrobcem vlastník značky, právní odpovědnost za shodu zůstává na jeho straně.

Článek 16 nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech – značka musí mít přístup k údajům od dodavatelů

Role výrobce neznamená nutnost samostatně vytvářet všechny údaje.

Článek 16 vyžaduje, aby dodavatelé obalů a obalových materiálů předávali výrobci informace a dokumentaci potřebné k prokázání shody.

U private label by tedy smlouva se smluvním výrobcem měla zajistit přístup k:

• specifikacím materiálů,
• hmotnostem komponentů,
• informacím o povlacích a lepidlech,
• zkušebním protokolům,
• údajům o změnách dodavatelů,
• dalším důkazům potřebným pro technickou dokumentaci.

Kdo vypracovává technickou dokumentaci u private label?

Za vypracování technické dokumentace odpovídá příslušný výrobce.

Dokumentace podle přílohy VII by měla umožnit posouzení shody a zahrnovat mimo jiné:

• popis obalu,
• určené použití,
• návrh a materiály,
• analýzu rizika neshody,
• použité normy a specifikace,
• příslušná technická posouzení,
• zkušební protokoly.

Smluvní výrobce může poskytnout velkou část údajů, ale konečný soubor musí zůstat pod kontrolou výrobce.

Kdo vydává EU prohlášení o shodě podle nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech pro vlastní značku?

EU prohlášení o shodě se řídí rolí výrobce.

Je-li vlastníkem značky výrobce, prohlášení podle přílohy VIII se vypracovává jeho jménem.

Právě jeho údaje by měly být uvedeny v příslušném poli pro výrobce.

Smluvní výrobce by neměl automaticky vydávat prohlášení vlastním jménem jen proto, že obal fyzicky naplnil nebo vyrobil, pokud definice v nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech přisuzuje tuto roli jinému subjektu.

Výrobce private label a producent EPR – dvě různé role

Jde o jedno z nejdůležitějších rozlišení v celém nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech.

Komise v C(2026) 3702 jednoznačně potvrzuje, že pojmy byly definovány pro různé účely.

Stejná společnost může zastávat obě role, ale není to automatické.

Mikropodnik – zvláštní výjimka z pravidla vlastní značky

Nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech stanoví zvláštní pravidlo pro určité mikropodniky.

Je-li subjekt, který si objednává návrh nebo výrobu obalu pod svou značkou, mikropodnikem a dodavatel obalu se nachází v témže členském státě, může být výrobcem dodavatel obalu.

Jde o výjimku z obecného pravidla private label.

Nelze ji však uplatnit jen proto, že se společnost označuje jako „malá“.

Jaké přesně podmínky musí splňovat výjimka pro mikropodnik?

Podmínky je třeba posuzovat společně.

1. Subjekt zadávající výrobu musí být mikropodnikem podle příslušné definice.
2. Objednávka se týká obalu nebo výrobku pod vlastním názvem nebo ochrannou známkou.
3. Subjekt dodávající obal musí být usazen ve stejném členském státě.

Komise vysvětluje, že dodavatel obalu sám nemusí být mikropodnikem.

Pro první podmínku je rozhodující status subjektu zadávajícího výrobu.

Kdy je společnost pro tuto výjimku mikropodnikem?

Komise odkazuje na doporučení 2003/361/ES.

Mikropodnik zaměstnává méně než 10 osob a jeho roční obrat nebo celková roční bilanční suma nepřesahuje 2 mil. EUR.

Při posuzování je třeba zohlednit také pravidla týkající se podniků:

• partnerských,
• propojených,
• ovládaných jinými subjekty.

Společnost s pěti zaměstnanci proto ne vždy automaticky splňuje kritérium mikropodniku, pokud je součástí větší skupiny.

Příklad: polský mikropodnik a polský dodavatel obalu

Předpokládejme:

• společnost A je mikropodnikem v Polsku,
• objednává obal se svým logem,
• dodavatelem obalu je společnost B, která je rovněž usazena v Polsku.

Jsou-li splněny všechny podmínky čl. 3 odst. 1 bodu 13 písm. b), může být výrobcem dodavatel obalu – společnost B.

Neznamená to však, že je společnost A osvobozena od všech ostatních povinností podle nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech, které mohou vyplývat z jiných rolí.

Mikropodnik objednávající private label v Číně – platí výjimka?

Podmínka „téhož členského státu“ není splněna, pokud je dodavatel obalu usazen v Číně.

Na výjimku se proto nelze odvolávat pouze na základě malé velikosti společnosti.

U dovozu private label je třeba dále analyzovat:

• definici výrobce,
• status dovozce,
• čl. 21 nařízení (EU) 2025/40 o obalech a obalových odpadech.

Dovozce prodávající výrobek pod vlastní značkou

Čl. 21 stanoví, že se na dovozce nebo distributora mohou vztahovat povinnosti výrobce, pokud:

• uvádí obal na trh pod vlastním názvem nebo ochrannou známkou nebo
• upravuje obal, který již byl uveden na trh, způsobem, který může ovlivnit shodu.

Dovozce private label by proto neměl předpokládat, že mu postačí prohlášení čínské továrny.

Pokud právní předpisy přisuzují dovozci úlohu výrobce, musí zajistit řádný postup posuzování a prohlášení.

Distributor měnící výrobek na vlastní značku

Podobné pravidlo platí pro distributora.

Příklad:

• distributor kupuje hotový výrobek pod značkou výrobce,
• následně zavádí vlastní obal a vlastní branding,
• změna může ovlivnit shodu.

V takovém případě nemůže automaticky zůstat „čistým distributorem“.

Je třeba ověřit čl. 21 a povinnosti výrobce.

Nejen značka – úprava obalu může rovněž změnit úlohu

Čl. 21 zahrnuje také úpravu obalu, která může ovlivnit shodu.

Význam mohou mít změny týkající se:

• materiálu,
• etikety,
• lepidla,
• povrchové úpravy,
• uzávěru,
• konstrukce,
• hmotnosti,
• prvků ovlivňujících recyklovatelnost.

Pouhý další prodej produktu beze změn je jiná situace než jeho skutečné přepracování.

Co-branding – mění něco přítomnost značky smluvního výrobce?

Nemusí.

Čl. 3 odst. 1 bod 13 písm. a) výslovně stanoví, že pravidlo vlastního názvu nebo ochranné známky platí bez ohledu na to, zda je viditelná i jiná ochranná známka.

Produkt tedy může současně obsahovat:

• obchodní značku zadavatele,
• název smluvního výrobce,
• jiná požadovaná označení.

Samotná přítomnost druhého názvu automaticky nepřenáší úlohu výrobce.

Co s generickým obalem bez loga?

Absence loga automaticky neznamená, že výrobcem je výrobce samotného polotovaru obalu.

Komise uvádí, že pokud obal není označen názvem ani značkou, je třeba ověřit:

• kdo zadal objednávku,
• kdo rozhodl o specifikaci návrhu.

Kromě toho má velký význam kategorie obalu.

U prodejního obalu může být výrobcem subjekt plnící produkt, zatímco u typického generického přepravního obalu si tuto úlohu může zachovat jeho výrobce.

Private label PPWR – rozhodovací strom

Může smlouva přenést úlohu výrobce na smluvního výrobce?

Smlouva může velmi podrobně rozdělit úkoly, neměla by však sloužit k ignorování zákonné definice výrobce.

Ve smlouvě lze určit:

• kdo poskytuje údaje o materiálech,
• kdo zadává zkoušky,
• kdo nese jejich náklady,
• kdo uchovává zdrojovou dokumentaci,
• jak rychle musí být dokumenty zpřístupněny,
• smluvní odpovědnost za chybné údaje,
• postup pro změny.

Pokud však PPWR kvalifikuje vlastníka značky jako výrobce, samotná doložka „Supplier is responsible for all PPWR compliance“ by neměla být považována za způsob změny této kvalifikace vůči orgánům.

Private label vyžaduje povinný proces kontroly změn

Největší praktické riziko vzniká tehdy, když smluvní výrobce změní materiál po vystavení prohlášení o shodě.

Smlouva by měla vyžadovat předchozí oznámení změn týkajících se:

• dodavatele obalu,
• suroviny,
• receptury,
• podílu recyklátu,
• povlaku,
• lepidla,
• barviva,
• etikety,
• uzávěru,
• rozměrů nebo hmotnosti,
• výrobního procesu ovlivňujícího posuzovanou vlastnost.

Jaké dokumenty by měl vlastník značky požadovat od smluvního výrobce?

Jsi-li výrobcem, potřebuješ důkazy umožňující vytvořit dokumentaci podle přílohy VII.

Private label PPWR – příklady, kdo je výrobcem

Tabulka má orientační charakter. Konečné určení vyžaduje ověření konkrétního toku, typu obalu a smluv.

Co přesně přebírá značka, když se stane výrobcem?

Role výrobce zakládá především povinnosti podle článku 15.

Zahrnují mimo jiné:

• uvádění na trh pouze obalů, které jsou ve shodě,;
• provedení nebo zajištění příslušného postupu posuzování shody,;
• vypracování technické dokumentace,;
• zajištění shody sériové výroby,;
• vypracování EU prohlášení o shodě,;
• řízení změn ovlivňujících shodu,;
• spolupráci s příslušnými orgány.

Nejčastější chyby privátních značek při PPWR

• předpoklad, že fyzická továrna je vždy výrobcem;
• považování smluvního výrobce a vlastníka značky za dva souběžné výrobce;
• zaměňování výrobce s výrobcem EPR;
• považování každého loga za jediné kritérium bez analýzy modelu objednávky;
• ignorování kategorií obalů – prodejních, skupinových a přepravních;
• odvolávání se na výjimku pro mikropodniky bez ověření všech podmínek;
• uplatňování výjimky pro mikropodniky u dodavatele z Číny;
• posuzování statusu mikropodniku pouze podle počtu zaměstnanců jedné společnosti bez analýzy vazeb;
• nedostupnost dokumentů smluvního výrobce;
• podepsání prohlášení bez dokumentace podle přílohy VII;
• chybějící povinnost oznamovat změny materiálů;
• pokus o převedení zákonné role pouhým smluvním ustanovením;
• považování dokumentace pro styk s potravinami nebo certifikátu kvality za úplnou dokumentaci PPWR.

PPWR pro privátní značku – kontrolní seznam pro určení výrobce

1. Identifikujte každý typ obalu samostatně.
2. Určete, zda je prodejní, skupinový, přepravní nebo servisní.
3. Ověřte, kdo objednává jeho návrh.
4. Ověřte, kdo rozhoduje o specifikaci.
5. Ověřte, čí jméno nebo ochrannou známku nese obal nebo výrobek.
6. Ověřte, zda se celý výrobek v obalu vyrábí pod Vaší značkou.
7. Určete, zda jste dovozcem nebo distributorem.
8. Pokud obal přeznačujete nebo upravujete, ověřte článek 21.
9. Ověřte status mikropodniku.
10. Zohledněte propojené a partnerské podniky.
11. Pokud jste mikropodnikem, ověřte sídlo dodavatele obalu.
12. Neuplatňujte výjimku pro mikropodniky, pokud není splněna podmínka stejného členského státu.
13. Určete jednoho příslušného výrobce.
14. Určete poskytovatele údajů v souladu s článkem 16.
15. Zajistěte přístup ke specifikacím a zkouškám.
16. Vytvořte technickou dokumentaci podle přílohy VII.
17. Určete osobu odpovědnou za prohlášení podle přílohy VIII.
18. Zaveďte povinnost oznamovat změny.
19. Oddělte roli výrobce od výrobce EPR.
20. Zapište výsledek analýzy role do dokumentace společnosti.

Jak řídit PPWR pro privátní značku při mnoha smluvních výrobcích?

U několika desítek výrobků přestává být největším problémem samotné určení role.

Problémem se stává udržování vztahů:

značka → výrobek → typ obalu → smluvní výrobce → dodavatel materiálu → dokument → posouzení → prohlášení.

Stejná továrna může vyrábět několik desítek SKU, které využívají několik společných obalů.

Jeden materiál zase může pocházet od jednoho dodavatele a využívat jej mnoho smluvních výrobců.

Systém by proto měl řídit vztahy a verze, nejen ukládat samostatné soubory PDF.

Kdy se privátní značka stává výrobcem podle PPWR – shrnutí

Pokud společnost zadá návrh nebo výrobu obalu či výrobku v obalu pod svým vlastním názvem nebo vlastní ochrannou známkou, je zpravidla výrobcem podle PPWR.

Fyzická výroba výrobku smluvním výrobcem k přenesení této úlohy nestačí.

Konečné pokyny Komise C(2026) 3702 dále potvrzují, že pro daný obal je v dodavatelském řetězci jeden výrobce.

Zvláštní pozornost vyžadují:

• mikropodniky,
• dovoz privátních značek ze zemí mimo EU,
• přepravní obaly a e-commerce,
• výrobky bez viditelného brandingu,
• rebranding prováděný dovozcem nebo distributorem.

Nejlepší pořadí analýzy je:

druh obalu → kdo jej objednává → kdo rozhoduje o návrhu → čí značka → výjimka pro mikropodniky → příslušný výrobce → dokumentace → prohlášení.

FAQ – vlastní značka a privátní značka v PPWR

Zdroje

Nařízení PPWR: Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2025/40 – EUR-Lex

Konečné pokyny Komise ze dne 5. června 2026: Sdělení Komise C(2026) 3702 – Pokyny k nařízení (EU) 2025/40

Časté dotazy Evropské komise: Nařízení o obalech a obalových odpadech – často kladené otázky

V článku byly využity zejména:

• čl. 3 odst. 1 bod 13 – definice výrobce a pravidlo vlastního názvu nebo ochranné známky,
• čl. 3 odst. 1 bod 15 – definice producenta pro účely rozšířené odpovědnosti výrobce,
• čl. 15 – povinnosti výrobce,
• čl. 16 – povinnosti dodavatelů týkající se informací a dokumentace,
• čl. 18 – povinnosti dovozce,
• čl. 19 – povinnosti distributora,
• čl. 21 – případy, kdy se na dovozce nebo distributora vztahují povinnosti výrobce,
• čl. 38 – postup posuzování shody,
• čl. 39 – EU prohlášení o shodě,
• příloha VII – technická dokumentace a interní řízení výroby,
• příloha VIII – struktura EU prohlášení o shodě,
• oddíl 2 pokynů Komise C(2026) 3702 – výklad definice výrobce.